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보고서 및 신고서 핵심내용 작성요령 및 유의사항

ezkyungli 2009-11-29 15762

보고서 및 신고서 핵심내용 작성요령 및 유의사항

－ 한국상장회사협의회 －

Ⅰ. 분(반기)보고서 제출기한

구 분	증권거래법	자본시장법('09. 2. 4. 시행)
분반기보고서	분반기보고서의 경우 개별재무제표기준으로 제출하고 감사의견 또는 검토의견(감사인의 확인 및 의견표시) 기재	분반기보고서도 연결재무제표 기준으로 제출하고 연결기준의 감사의견 또는 검토의견을 기재(개별기준의 검토의견도 동시에 기재) 다만, 자산규모 2조원 미만 법인(IFRS 선택적용기업 제외)은 IFRS를 적용하더라도 2012년까지는 현행과 같이 개별 재무제표기준으로 분반기 제출 허용(감사의견 또는 검토의견 기재)
연결기준 적용	해당없음	자산 2조원 이상：2011년 부터 자산 2조원 미만：2013년 부터 (사업보고서는 2011년부터 적용) IFRS 조기적용 기업：조기적용 시점
제출기한	45일	45일(IFRS 적용초기 2년간 60일)

▶ 연결대상회사가 없는 IFRS 조기적용기업의 분반기 제출기한：IFRS를 적용하여도 45일내

* 재무에 관한 사항과 그 부속명세서를 연결재무제표 기준으로 작성한 분반기 보고서는 적용초기에 2년간 60일로 연장(자통법 §160)

[IFRS 관련 외감법 개정사항]

1) 재무제표의 구성과 명칭 변경 (법§1의2, 영§1의2①②)

현행규정

개정내용

대차대조표(Balance Sheet)

손익계산서

이익잉여금처분(결손금처리)계산서

자본변동표

현금흐름표

재무상태표(Statement of Financial Position)

손익계산서 또는 포괄손익계산서

(삭제)

자본변동표

현금흐름표

주석

- 포괄손익계산서：당기순손익과 기타포괄손익(당기손익으로 인식하지 않은 수익과 비용)의 구성요소를 표시하는 보고서

- (시행시기 및 경과규정) 재무제표 구성 및 명칭변경은 2009. 1. 1 이후 개시되는 사업연도부터 적용하며(법 부칙 §2, 영 부칙 §2), 재무상태표 및 포괄손익계산서는 상법 §447에 따른 대차대조표, 손익계산서로 봄(법 부칙 §8)

- 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)：상법 개정안에서도 삭제할 예정이나, 현행 상법에서 작성을 요구하고 있으므로, K-IFRS 1001호(재무제표 표시)를 개정하여 주석사항으로 공시토록 의결(2009. 2. 13). 또한 IFRS 미적용회사는 2011. 1. 1 이후 개시하는 사업연도 이전까지는 계속 공시(영 부칙 §8①)

연결 또는 결합재무제표 관련사항

▶ 사업연도 경과 후 90일내에 개별재무제표기준 사업보고서를 제출한 연결대상회사가 있는 자산총액이 2조미만 상장회사는 제출기한의 경과한 날부터 30일 이내에 반드시 연결재무제표를 기준으로 재무에 관한 사항 및 그 부속명세, 연결재무제표에 대한 감사의견을 제출하여야 함. → 감사인이 연결감사보고서를 DART에 공시하여도 회사는 연결재무제표 및 연결감사의견을 별도로 추가 제출하여야 함.

▶ 자본시장법에서는 사업보고서 제출대상법인이 결합재무제표 작성회사인 경우 뿐 아니라 기업집단의 소속회사인 경우에도 결합재무제표를 사업보고서 첨부서류로 제출하여야 함.→ 결합재무제표 작성회사가 사업보고서 첨부서류로 결합재무제표 및 결합감사보고서를 제출한 경우, 동 서류를 참조하는 방식으로 결합재무제표 및 결합감사보고서를 제출할 수 있음(결합재무제표 작성회사 명칭, 제출일 등은 반드시 기재).

▶ 합병등기일이 결산일부터 정기보고서 제출일 사이에 도래하는 경우는 합병으로 인한 회사의 해산사유가 발생하여 사업보고서 제출이 사실상 불가능하게 되므로 합병으로 인해 소멸되는 회사는 정기보고서 제출이 면제 → 합병 후 존속법인은 소멸법인에 관한 내용을 정기보고서에 적절한 방법으로 충실히 기재

* 다만, 결산일부터 정기보고서 제출일 사이에 단지 합병신고서가 제출되었거나 합병기일이 도래하는 경우는 아직 합병의 효력이 발생하지 않았으므로 소멸예정법인도 정기보고서 제출의무 있음.

외국기업등의 정기보고서 공지

▶ 제출기한(자본시장법 제165조, 시행령 제176조)

□ 사업보고서는 법 §159① 본문에서 정하는 기간(사업연도 경과 후 90일)이 지난 후 30일 내에, 분ㆍ분반기보고서는 법 §160 전단에서 정하는 기간(분ㆍ반기 경과 후 45일)이 지난 후 15일 내에 제출

□ 단, 외국기업 등이 사업보고서 등에 상당하는 서류를 해당 국가에 제출한 경우에는 그 날부터 10일(주요사항보고서의 경우에는 5일)내에 사업보고서 등을 제출하거나 해당 국가에서 제출한 사업보고서 등에 상당하는 서류에 한글번역본을 첨부하여 제출할 수 있음.

▶ 기재내용 및 첨부서류

□ 외국법인 등이 제출하는 사업보고서, 분ㆍ반기보고서에 대해서는 국내법인이 제출하는 사업보고서 등의 기재사항과 동일. 다만, 연결재무제표를 기준으로 사업보고서 등을 작성하는 경우 설립근거지의 법률에 따라 개별재무제표 및 그 감사보고서의 제출이 의무화되어 있지 않은 때에는 개별재무제표를 생략할 수 있음.

□ 외국기업 등이 사업보고서 등을 제출하는 경우 회계감사인의 감사보고서, 위임장, 정관 등을 첨부하여야 하고, 분ㆍ반기보고서는 회계감사인의 감사보고서를 검토보고서로 갈음할 수 있음.

Ⅱ. 대표이사 등의 확인ㆍ검토

구분

증권거래법

자본시장법('09.2.4.시행)

근거

- 증권거래법 §8④ㆍ§186의2,

동법 시행령 §5의8②ㆍ§83의3

- 주식회사의 외부감사에 관한 법률(외감법)

§2의2ㆍ3

- 자통법 §119⑤ㆍ§159⑦, 동법 시행령

§124ㆍ§169

- 주식회사의 외부감사에 관한 법률(외감법)

§2의2ㆍ3

인증대상

- 정기보고서(사업보고서 및 분ㆍ반기보고서)

- 유가증권신고서

- 사업설명서(예비ㆍ간이사업설명서 포함)

- 상기 공시서류에 대한 정정보고서

- 정기보고서(사업보고서 및 분ㆍ반기보고서)

- 증권신고서

- 투자설명서(예비ㆍ간이투자설명서 포함)

- 주요사항보고서

- 상기 공시서류에 대한 정정보고서 시점

□ 인증의 주체

○공동대표이사 등 대표이사 또는 이사가 단독으로 업무를 수행함에 제한이 있는 경우 관련된 대표이사 또는 이사들이 연명으로 기재하여야 하며, 2인 이상이 각자대표이사로 등기되어 있는 경우에는 정기보고서 업무를 담당하는 대표이사 1인만 인증할 수 있음.

○신고업무 담당이사는 등기이사를 말하며, 만약 동 업무와 관련된 등기이사가 없는 경우에는 비등기 이사 등 당해 이사의 업무를 집행하는 자가 신고업무담당이사로 서명할 수 있음.

○결산일에서 사업보고서 제출일 사이에 대표이사 또는 신고업무담당이사의 변경이 있는 경우에는 공시서류의 내용을 실질적으로 확인ㆍ검토한 이사가 서명하는 것을 원칙으로 하되 일반적으로는 정기보고서 제출일 현재 재직중인 이사가 서명함.

○만약 대표이사 또는 신고업무담당이사가 해외 출장중이거나 병원에 입원하는 등의 사유로 인증서에 직접 서명하기 어려운 경우에도 Fax 등을 통해 인증서에 서명을 받은 후 공시서류에 첨부함을 원칙으로 함.

* 단, 병세가 위독한 경우 등 현실적으로 서명이 불가능한 경우임을 증명할 수 있는 경우에는 예외적으로 대표이사를 대신하여 실질적으로 공시서류의 내용을 확인ㆍ검토한 차상위 이사에 의한 인증이 가능함(대표이사의 책임회피를 목적으로 한 차상위 이사에 의한 인증은 절대 불가).

□ 정정보고의 경우

○기제출된 정기보고서를 정정보고하는 경우(관련 법령에 의해 종속회사의 결산지연 등의 사유로 연결재무제표 및 감사의견을 추가로 제출하는 경우 포함)에는 대표이사 및 신고업무담당이사의 확인ㆍ서명을 반드시 다시 첨부하여야 함.

* 증권신고서의 경우, 발행가액 등의 확정에 기인한 정정신고서는 인증서를 다시 첨부하지 않아도 됨.

□ 인증 방법

○확인서는 서면형태로 출력하여 대표이사 및 신고업무담당이사가 직접 서명^*한 후 스캐너를 이용하여 그림파일(1 MB)로 만든 후 정기보고서의 표지 바로 뒷면에 삽입함.

* 대표이사 및 신고업무담당이사는 동 확인서에 반드시 서명하여야 하며 인감의 날인은 인정되지 않음.

Ⅲ. 정기보고서의 개정서식 작성요령

1. 공시서류는 별도로 규정하고 있는 항목 이외에는 서술식으로 기재하는 것을 원칙

□ 공시서류의 작성은 기업공시서식 작성기준에서 별도로 규정하고 있는 항목 이외에는 서술식으로 기재하는 것을 원칙

○도표식 서식은 재무정보 등을 요약하여 보기 쉽게 표현할 수 있다는 장점이 있으나 단순히 숫자만 나열한다면 재무제표 등에 취약한 이용자의 경우 숫자가 나타내는 의미와 중요성을 파악하지 못할 수 있음.

→ 도표 사용을 가급적 지양하고 공시내용을 서술식으로 작성하여 정보 이용자의 이해를 돕도록 함.

○도표식 기재가 필요한 항목에 대해서는 기업공시서식 작성기준에서 표를 제시하고 있으며, 해당 항목은 제시된 표를 이용해서 기재해야 함.

○한편, 기업공시서식 작성기준의 '작성지침'에서 제시하고 있는 표는 작성자의 작성 편의를 위해 제시한 것이며, 반드시 해당 표를 이용해야 하는 것은 아님.

→ 가급적 서술식으로 작성하도록 하고, 제시된 표를 이용하는 경우에도 작성자의 실정에 맞게 응용하여 작성함으로써 중요한 정보가 정보이용자에게 모두 전달될 수 있도록 해야 함.

▧ 반드시 제시된 표를 사용해야 하는 경우 ▧

제3장 회사의 개요

■제3-3-1조(자본금 변동현황)

■제3-5-1조(의결권 현황)

■제3-6-1조(배당)

제7장 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

■제7-4-2조(타법인 출자현황)

제8장 주주에 관한 사항

■제8-1-3조(주식의 분포)

제9장 임원 및 직원 등에 관한 사항

■제9-2-2조(주식매수선택권의 부여 및 행사현황)

제11장 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

■제11-2-2조(견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황)

■제11-3-4조(공모자금의 사용)

■제11-3-5조(외국지주회사의 자회사 현황)

제13장 발행실적보고

■제13-1-2조(유상증자 전후의 최대주주등의 지분변동)

■제13-1-5조(조달된 자금의 사용, 09. 7. 1. 추가)

제15장 공개매수신고 등

■제15-6-1조(공개매수에 필요한 자금)

■제15-6-2조(자금 조성에 관한 사항)

2. 공시항목에 기재할 사항이 없는 경우에는 별도로 정하고 있지 않는 한 해당 항목 자체를 삭제

□ 해당사항이 없는 사항은 기재하지 않음

○기업공시서식 작성기준의 조문내용이 공시서류 작성자의 실정에 비추어 해당사항이 없는 경우에는 그 항목을 기재하지 않음.

→ 해당사항이 없는 사항에 대해서 단순히 제목을 기재하고 "해당사항 없음"이라고 기재하지 않도록 주의

□ 일부항목은 "해당사항이 없음"을 반드시 기재해야 함

○기업공시서식 작성기준의 일부 항목은 해당사항이 없다는 자체를 중요한 정보라고 판단하여 그러한 내용을 기재하도록 하고 있음.

→ 다음의 항목에 대해서는 해당사항이 없더라도 작성자는 제목 등을 기재하고 그러한 사실이 없다는 내용을 기재해야 함.

▧ 해당사항이 없음을 반드시 기재해야하는 경우 ▧

■제2-1-2조(공모방법)

회사와 제3자배정 대상자간 별도의 약정이 있는 경우 그 내용을 기재한다. 별도의 약정이 없는 경우에는 없다는 사실을 기재한다.

■제2-1-5조(인수 등에 관한 사항)

인수인이 아닌 자로부터 증권의 공모와 관련된 서비스를 받는 경우에는 서비스제공자명, 서비스내용 및 그에 따른 보수 등을 기재한다. 그러한 사실이 없는 경우 없다는 사실을 기재한다.

■제2-6-4조(신용평가)

③ 채무증권의 경우 공모증권과 관련하여 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받지 않은 경우에는 그 사유를 구체적으로 기재한다.

■제12-3-4조(특정주주에 대한 보상)

일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게 합병 등 대가에 따른 신주배정 및 교부금지급 외에 직간접적 추가보상을 제공하기로 한 경우에는 다음의 사항을 기재한다. 그러한 사실이 없는 경우에는 없다는 사실을 기재한다.

■제15-1-4조(공개매수 중개인 또는 주선인)

공개매수와 관련하여 공개매수를 중개하거나 주선한 자가 있는 경우에는 다음의 사항을 기재하고, 그러한 사실이 없는 경우 없다는 사실을 기재한다.

■제15-7-1조(공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의)

공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주간에 다음의 사항에 관하여 사전협의 등이 있었던 경우에는 그 내용을 기재한다. 그러한 사실이 없는 경우 없다는 사실을 기재한다.

3. 공시서식별로 동일한 내용 공시

□ 동일한 공시내용은 공시서식의 종류와 관계없이 동일하게 기재

○여러 서식에서 기업공시서식 작성기준의 동일한 항목에 대한 기재를 요구하는 경우 작성자는 각 서식별로 동일한 내용을 기재해야 함.

→ 예시) '회사의 개요'는 증권신고서, 소액공모공시서류, 사업보고서 등의 공통 기재사항인 바 각 공시서류에 동일한 내용이 기재되어야 함.

□ 공시서류에 기업공시서식 작성기준의 조문번호는 기재하지 않도록 함

○기업공시서식 작성기준의 조문 번호는 공시서류에는 기재하지 않도록 하고 공시서류 작성자가 자체적으로 구분번호 또는 글머리표를 사용하여 항목별로 구분하도록 함.

* 구분번호ㆍ글머리표 예시："Ⅰ", "가", "1", "①", "□", "■"

□ 시각적 효과를 사용하여 중요한 내용을 강조함

○다양한 활자체, 크기, 색 등을 사용하여 전달하고자 하는 내용을 효과적으로 표현하도록 함.

→ 공시내용 중 투자자의 주의가 요구되는 등 강조가 필요한 부분은 굵은글씨, 붉은색 등을 사용하여 기재하도록 함.

Ⅳ. 정기보고서 작성시 유의사항

1. 파생상품 거래현황

□ 공통화관련 파생상품계약 실무가이드라인(2008년 7월 16일~2008년 사업보고서까지 적용)

○2008년 7월 16일 이후 제출하는 정기보고서부터 시행하되, 동 안내사항 시행일이 속하는 사업연도 정기보고서(분기, 반기사업보고서)에만 한정하여 적용^*

* '08년 환율변동이 예외적 상황이라는 점을 감안하여 한시적 적용 → '09년부터 기업공시서식작성기준 제4-2-9조(파생상품 거래 현황)에 따라 기재

** 통화외에도 신용파생상품을 포함하여 범위 확대 되었으나, 기재내용(개별손실금액등)은 다소 완화

□ 기재요령(제4-2-9조)

○공시서류작성기준일 현재 회사가 보유한 파생상품(신용파생상품을 포함) 및 그 계약에 관한 내용을 기재하고, 그 내용에는 계약(상품)의 명칭, 거래상대방, 계약일, 만기일, 계약 체결 목적, 계약내용(조건), 계약금액, 결제 방법, 중도상환 가능여부 및 상환조건 등을 포함.

* 파생상품계약별로 구분해서 기재하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 계약건수가 과다하여 계약별 구분 기재가 어렵고, 파생상품의 구조가 단순하여 통합기재를 하여도 전체 손익구조를 파악하는데 어려움이 없는 경우에는 통합기재가 가능

○공시대상기간 중 파생상품계약으로 발생한 이익 및 손실상황에 관한 내용을 다음의 내용을 포함하여 기재

1. 공정가액 및 공정가액 평가주체

2. 파생상품계약에서 발생된 거래손익금액과 재무제표에 반영된 내용

3. 위험회피목적을 위해 파생상품계약을 체결한 경우, 위험회피목적 대상 자산 또는 부채에서 발생된 손익

○ 파생상품 계약과 관련하여 계약기간 만료일(계약기간 중 행사 가능한 옵션의 경우 그 행사일)에 예상되는 손익구조에 대한 정보를 기재

□ 부실기재

○실무가이드라인 내용이 대부분 작성기준에 포함되었으나, 파생상품계약이 있음에도 부실기재 및 미기재

* 종전에는 6. 파생상품 등에 관한 사항으로 별도항목이 있었으나 개정서식에는 사업의 내용에 포함되어 기재되어 공시의 중요성을 간과하여 부실기재 경향

○KIKO계약을 체결한 상장회사가 평가주체의 미기재, 공시금액이 재무제표와 불일치, 계약내용의 부실기재(구간별 계약내용 미기재), 만기 미기재, 약정환율 미기재 등

2. 유전(가스) 개발사업 공시사항

□ 기재요령(실무가이드라인, 2008. 1. 1부터 시행, 2009. 2. 5 일부 수정)

○매장량 등 용어정의, 경제성 평가는 국제 가이드라인을 참고

* 유전개발관련 공시내용의 미흡 및 추진경과 미공시 등 문제점을 개선하기 위해 가이드라인 제정

○정기공시 해당기간 중 증권신고서나 주요사항보고서에서 유전개발사업별 투자금액이 자기자본의 100분의 30이상에 해당되어 증권신고서 등에 세부내역을 기재했던 기업의 경우에는, 사업보고서 등 정기공시서류에 해당 유전개발사업의 추진 내역을 세부적으로 보완하여 기재하고(가이드라인 4편에 따라 기재)

○정기공시 해당기간 중 거래소 수시공시에서 유전개발사업 참여 등을 공시한 기업의 경우에는 정기공시서류에 기 수시공시한 내용에 대한 사업추진 현황 및 가채매장량 등에 중요한 수정사항내용 및 그 사유를 기재함.

□ 부실기재

○증권신고서 등에 투자금액이 100분의 30을 초과하여 세부내역을 기재하였으나 이후 정기보고서에 미기재하거나 이후 변동사항을 보완하여 기재하지 않음.

3. 비상장주식 외부평가 관련 기재사항

□ 작성지침 및 실무가이드라인

○금융감독원에서 최근 자산평가의 공정성을 확보하기 위하여 「외부평가업무 가이드 라인」을 제정 시행('09. 6. 25.)하고, 현재 적용 중인 「비상장주식 외부평가관련 기재요령」 중 일부는 「외부평가업무 가이드라인」에 반영하였고, 나머지 사항을 「기업공시서식 작성기준」에 반영

* 「비상장주식 외부평가관련 기재요령」은 「외부평가업무 가이드라인」 및 「기업공시서식 작성기준」에 그 내용이 전부 반영되었기에 이를 폐지

□ 기재요령(제7-4-2조)

○최근 2사업연도 동안 외부평가기관의 평가를 받고 취득한 비상장주식을 감액한 경우, 외부평가기관이 비상장주식 취득당시 평가한 내용과 비교하여 감액사유^*를 구체적으로 기재

* 영업상황 및 전망 등을 취득당시와 정기보고서 기준일 현재와 비교 등

→ 기재장소：VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항중 타법인출자 현황 하단

□ 부실기재

○ 자산양수도신고서에 비상장주식의 외부평가보고서가 첨부되었다가 이를 감액한 경우 감액사유 미기재

4. 이사의 독립성 기재

□ 기재요령(제7-1-4조)

○이사회 구성원(감사위원회 위원은 제외한다)이 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적인지 여부에 대하여 다음의 사항을 포함하여 기재한다.

1. 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

2. 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

○사외이사를 선출하기 위해 별도의 위원회가 설치되어 있는 경우에는 그 내용을 기재

- 사외이사후보추천위원회의 위원명과 사외이사 여부를 기재하고, 법상 사외이사가 동 위원회 총원의 과반수이어야 하는 경우 그 충족여부를 기재

□ 부실기재

○이사의 독립성에 대하여 기재누락 또는 이사의 선임배경 및 추천인, 회사와의 거래 및 이해관계 여부 기재 누락

○사외이사후보추천위원회가 있음에도 성명 및 사외이사 여부 기재 누락, 충족여부를 기재누락

5. 최대주주 및 특수관계자인 주식소유 현황 기재

□ 기재요령(제8-1-1조)

○공시서류작성기준일 현재 최대주주와 특수관계인의 주식소유현황과 관련하여 다음의 사항을 기재한다.

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주와의 관계

2. 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 종류별 수량, 지분율, 변동현황과 변동원인

3. 최대주주의 주요경력 또는 최대주주가 법인인 경우 법인의 개요

- 주요경력은 학력, 최근 5년간의 주요직무 및 직위명과 재직기간, 겸직 또는 겸임현황 등을 포함한 경력을 기재. 최대주주가 법인인 경우 법인의 개요는 연혁, 임원(등기임원에 한하며 약력을 포함), 주요주주, 재무현황, 사업현황, 경영주체 등 최대주주 전반을 파악할 수 있는 주요 내용

4. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용

- 매매의 예약, 주식의 담보 제공 등 공시서류작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래하지 않았으나 기한의 도래 또는 일정조건의 성취 등으로 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래를 기재

□ 부실기재

○당기중 주식의 변동현황과 변동원인을 미기재, 최대주주의 주요경력 미기재, 법인주주인 경우에도 법인개요 미기재

○주식의 담보제공 등이 있는 경우에도 동 사실을 미기재

6. 최대주주 변동현황 기재

□ 기재요령(제8-1-2조)

○공시대상기간(최근 3사업연도)동안 최대주주의 변동이 있었던 경우 최대주주명, 변동일자, 소유주식수, 지분율 등을 기재

* 최대주주의 변경등 경영권 변동사실은 투자판단에 중요한 영향을 미치는 정보이므로 최근 3사업연도 동안 최대주주 변동에 관한 세부내역을 기재하도록 하여 투자자에게 유용한 정보를 제공

○기재대상：결산일을 기준으로 최근 3사업연도 최대주주의 변동현황을 기재하되, 결산일 현재 최대주주를 포함하여 기재함.

○공시서류작성기준일이 속하는 사업연도중 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우를 포함한다)에는 인수조건, 인수자금 조달방법 등 경영권 양수도와 관련된 내용을 추가로 기재한다. 다만, 기존 최대주주의 지분매각 등으로 인하여 추가적인 지분취득 없이 최대주주가 변경된 경우에는 기재 생략 가능

□ 부실기재

○공시대상기간 중 최대주주 변동이 있었음에도 불구하고, 최대주주 변동현황 미기재

○당해 사업연도중에 최대주주 변경계약이 체결되었음에도 인수조건, 인수자금 조달방법, 경영권 양수도와 관련된 내용 미기재

7. 공모자금의 사용내역 기재

□ 기재요령(제11-3-4조)

○공시서류작성기준일 이전에 주식 및 주식연계채권(CB, BW)을 통해 공모한 실적이 있는 경우에는 공모자금의 사용내용을 조달자금의 사용이 완료될 때까지 사용내역을 대상으로 하여 작성('00. 12. 29. 유상증자분부터 적용)

* 사업, 분기 또는 반기보고서에 조달자금의 사용완료 사실에 관한 공시가 이루어진 이후부터는 생략 가능

○신고서상의 자금사용 계획과 다른 용도로 자금을 사용한 경우 동 사용내역과 용도가 변경된 사유를 별도 기재

* 공모자금 사용목적의 진실성 확보를 위해 정기보고서에 「신고서상 자금사용 계획」과 「실제자금사용 현황」을 기재토록 하고 있음.

□ 부실기재

○주식연계증권(CB,BW)이 기재대상에 포함되었음에도 이를 미기재

○유상증자 등으로 자금을 조달 하였음에도 불구하고, 이후 정기보고서에 사용내역을 미기재, 유가증권신고서상의 자금사용계획과 다른 용도에 사용하였음에도 변경된 사유를 미기재

8. 이해관계자와의 거래내역 기재

□ 기재요령(제10-1-1조~4조)

○공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주(그 특수관계인을 포함한다)를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여(증권의 대여를 포함한다), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래를 한 경우

○대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 경우

○영업거래중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 경우

※ 대주주의 범위

- 최대주주(자본시장법 §9①제1호)

- 최대주주의 특수관계인(공정거래법 에 의한 계열회사 포함, 자본시장법시행령 §8)

- 주요주주(100분의 10이상소유자, 법인의 중요한 경영사항에 대하여 영향력을 행사한 주주, 자본시장법 §9①제2호)

□ 부실기재

○감사보고서 특수관계자와의 거래내역에는 기재되어 있으나 이해관계자 거래내용은 미기재

주요주주 등 이해관계자 거래금지

구 분	증권거래법(§191의 19①)	상법의 상장회사에 대한 특례(§542의 9①)
거래상대방	- 상장법인은 다음에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 §191의19①1호 각목의 행위를 할 수 없음 주요주주 및 그 특수관계인 이사(업무집행지시자 등 포함) 감사(감사위원회 위원 포함)	- 상장회사는 다음에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 할 수 없음 주요주주 및 그 특수관계인 이사(업무집행지시자 등 포함) 감사
금지되는 행위	(§191의19 ① 1호) ⑴ 금전·유가증권·실물자산·무체재산권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여 ⑵ 부동산·동산·유가증권 그 밖의 재산의 담보 제공 ⑶ 채무의 이행 보증	(§542의9 ①) - 신용공여：금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령*으로 정하는 거래 ※ 商令 §6의8 ①이 금지하는 거래 ⑴ 담보 제공 ⑵ 어음 배서(어음법 §15 ①에 따른 담보적 효력이 없는 배서 제외) ⑶ 출자의 이행 약정 ⑷ 신용공여의 제한을 회피할 목적으로 하는 거래로서 다음의 어느 하나에 해당하는 거래 ㈎ 제3자와의 계약 또는 담합 등에 의하여 서로 교차하는 방법으로 행하는 거래 ㈏ 장외파생상품거래, 신탁계약, 연계거래 등을 이용하는 거래로서 자통법 시행령 §38 ① 4호 나목에서 정하는 거래 ⑸ 그 밖에 채무인수 등 신용위험을 수반하는 거래로서 자통법 시행령 §38 ① 5호에서 정하는 거래
허용되는 행위	(§191의19 ① 2호) ⑴ 복리후생을 위한 이사 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령이 정하는 행위* ※ 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위해 회사가 정한 바에 따른 5천만원 내의 금전 대여(영 §84의24 ①) ⑵ 다른 금융관련법령에서 허용한 신용공여 ⑶ 그 밖의 금전대여 등 대통령령이 정하는 행위* ※ 회사가 법인인 주요주주(그의 특수관계인 포함)와 정상적인 경영활동을 수행하는 과정에서 필요한 행위(영 §84의24 ②)	(§542의9 ②) ⑴ 복리후생을 위한 이사 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령이 정하는 신용공여* ※ 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위해 회사가 정한 바에 따른 1억원 내의 금전 대여(商令 §6의8 ②) ⑵ 다른 법령에서 허용하는 신용공여 ⑶ 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여* ※ 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주(그의 특수관계인 포함)를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 행하는 신용공여(商令 §6의8 ③)
위반에 대한 제재	- 5년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금 (§207의3 7호) - 양벌규정：3천만원 이하의 벌금(§215)	- 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금 (§624의2) - 양벌규정：2억원 이하의 벌금(§634의3) 다만, 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리 하지 아니한 경우에는 면책
이사회 승인과 정기주총 보고위반에 대한 제재	- 1천만원 이하의 과태료(§213 ① 7호)	- §542의9 ③을 위반하여 이사회 승인 없이 거래：5천만원 이하의 과태료(§635 ③ 4호)

9. 경영진단의견서의 작성

□ 경영진단의견서는 미국MD&A 제도를 모델로 하여 1997년 도입한 제도이며, 사업보고서 첨부서류로 제출하고 있음('08. 5월에 가이드라인 및 사례 발표).

* 미국：1968년 유가증권신고서에, 1974년 사업 분기·반기보고서 적용, 기재사항을 점진적 확대

** 자통법에 따른 신서식에서는 기업공시서식 작성기준 제6-1-1조(일반원칙)에 따라 사업보고서 본분에 작성(분·반기는 기재 생략 가능)

□ 기재요령(작성지침 및 실무가이드라인, '08년 사업보고서부터 시행)

○회사내용을 가장 정확하게 알고 있는 경영진이 회사의 재무상황, 영업실적, 향후 사업전망 및 계획 등에 대해 분석ㆍ공시하도록 하여 전반적인 경영상황에 대한 일반 투자자의 이해를 증진시키고 경영진과 투자자간에 발생할 수 있는 정보 불균형 해소

○재무제표에 기재된 회사의 재무적 상황을 서술식으로 재구성하거나 사업보고서 별지서식에 기재된 항목에 한정하여 분석적 검토만을 수행하는 것은 그 실익이 없음.

* 사업보고서 별지 서식의 요구 항목：경영성과, 재무상태, 자금조달, 기타참고사항

○회사에 대한 이해를 증진시킬 수 있는 계랑ㆍ비계량적 정보를 수치, 도표, 구체적인 사례를 제시하면서 서술식으로 기재하는 것이 바람직함.

□ 경영진단의견서 작성방법 작성자

○경영진단의견서는 대표이사 또는 경영성과ㆍ재무상태 등 회사의 전반적인 내용을 총괄할 수 있는 위치에 있는 등기이사가 작성

□ 이사의 경영진단의견서 기재사항

○예측정보 기재에 따른 유의사항

○요약(개요) 또는 도입문단

○재무상태 및 영업실적에 관한 분석

○유동성에 관한 분석

○자금조달원천 및 중요한 자금지출에 관한 사항

○부외거래에 관한 사항

○기타 사항

- 중요한 회계정책 변경

- 환경 및 종업원 등에 관한 사항

- 법규상의 규제에 관한 사항

- 파생상품 및 위험관리 정책에 관한 사항

□ 부실기재

○감사보고서상의 주요경영지표만 첨부 한다든지, 재무제표에 기재된 회사의 재무적 상황을 서술식으로 재구성한다든지, 사업보고서 별지서식에 기재된 항목만 기재 등

10. 기재상 오류가 많은 부분

□ 임직원 보수현황

○임원보수에 미등기임원을 포함하거나 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원 등 미구분, 직원현황기재시 사업부문별 미구분, 평균근속연수 및 1인당 평균급여 누락 등

○임원의 주요경력에 학력을 누락, 최근 5년간의 주요직무 및 직위명과 재직기간 누락, 과거임원으로 재직하였던 회사의 파산, 법정관리, 화의 등의 사실과 내용 누락

□ 생산 및 영업설비 등 물적재산에 대한 시가정보

○물적재산의 시가정보와 관련하여 토지의 경우 대부분 공시지가를 기재하고 있으나 건물(지방세 과세시가표준액) 등의 경우 미기재. 만일 금액적 중요성이 없어 기재를 생략하는 경우 당해 사실을 기재하도록 하고 있으나 이에 대한 내용도 없음.

□기타

○회사가 영위하는 목적사업을 정관상 목적사업을 모두 기재, 홈페이지주소 미기재, 중소기업해당여부 미기재 등

Ⅴ. 자본시장법 시행령 개정('09. 7. 1)

1. 잘 알려진 기업(WKSI)에 대한 공시부담 경감(§121)

① 다년간 공시를 통해 시장에「잘 알려진 기업」(WKSI)에 대해서는 일괄신고서 사용제한을 완화

- 주식, 주식 관련 사채, 이익참가부사채 등에 대해서도 일괄신고서 사용을 허용

* 파생결합증권, 증권예탁증권은 제외

- 발행예정기간 제한을 완화(2개월~1년 → 2년)하고 최소발행횟수 제한(3회)은 미적용

② 「잘 알려진 기업」(WKSI) 의 구체적인 요건을 정함.

▧ 잘 알려진 기업의 요건 ▧

① 상장된 지 5년이 경과된 회사

② 시가총액이 5천억원 이상인 회사

③ 최근 3년간 정기보고서(사업반기·분기)를 기한내 제출한 회사

④ 최근 3년간 금융위, 거래소로부터 공시위반 제재를 받은 사실이 없는 회사

⑤ 최근 사업연도 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견이 적정

⑥ 최근 3년간 분식회계 또는 자본시장법 위반으로 벌금형 이상의 형을 선고 받은 사실이 없는 회사

2. 국제회계기준에 따른 분반기보고서 경과규정 수정(부칙§23)

① 분ㆍ반기 연결재무제표 작성의무 기업：자산 2조원 이상(2011년부터), 자산 2조원 미만(2013년부터)

② 2010년말 2조원미만 기업이 2011년말 2조원을 상회하는 경우 2012년에는 분ㆍ반기연결재무제표를 작성해야 하나 동 기업에게는 예측하지 못한 공시부담이 발생하는 것이므로 2012년까지는 분ㆍ반기연결재무제표 작성의무를 면제

3. 주요사항보고서 제출사유 추가(§171②)

① 주권관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)의 발행에 관한 결정이 있은 때를 주요사항보고서 제출 사유에 추가

* 자본시장법은 주식관련 사채의 발행 관련 사항을 상장법인 재무관리기준에 포함하고 금융위 권고 등을 통해 감독(법 §165의16)하도록 하고 있으므로 효과적 감독을 위해서는 주요사항보고서를 통한 공시가 필요

4. 증권신고서가 면제되는 소액공모에 대한 공시 합리화(§137)

① 소액공모시 재무관련 서류 제출대상에서 ⅰ) 사업보고서 제출법인, ⅱ) 외국국가 등은 제외

* 사업보고서 제출법인은 사업보고서로 동 서류를 갈음할 수 있으며, 외국국가 등은 사업보고서 제출이 면제됨을 감안

② 비상장 소액공모 법인이라 하더라도 투자자들이 해당회사 경영상태를 파악할 수 있도록 결산서류 제출을 의무화(소액공모 결산서류)

- 다만, 소액공모 증권이 상환 완료된 경우 동 의무를 면제

* 종전 증권거래법은 비상장 소액공모 법인도 등록법인으로서 결산서류를 제출토록 하였으나 등록법인제도가 없어지면서 제출 근거가 부재

③ 소액공모시에도 증권신고서(영 §129조)와 마찬가지로 외국기업 등에 대해서는 기재내용 등을 달리 정할 수 있도록 근거 마련

5. 투자설명서 교부 부담 경감(§132)

① 투자설명서를 이미 교부받은 투자자가 동일한 집합투자증권을 계속 취득하고자 하는 경우 직전에 교부한 투자설명서 내용이 변경되지 않은 경우 투자설명서 교부의무 면제

② 서면뿐만 아니라 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 수령거부 의사를 표시한 자는 교부제외

6. 일반공모증자시 가격규제 합리화(§176의 8②)

① 일반공모증자시 가격은 청약일전 5거래일을 기산일로 한 과거 평균주가^*의 70% 이상으로 제한하고 있으나

* 청약일전 5거래일부터 과거 1개월 종가평균, 1주일 종가평균, 5거래일 종가중 높은 가격

- 최근 시가가 반영될 수 있도록 청약일전 3거래일 기준으로 과거 3일간 가중산술평균주가^*의 70% 이상으로 변경

* 그 기간내 증권시장의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격

7. 자기주식 취득제한기간 단축(§176의 4④)

① 주가관리, 주식소각 등의 목적으로 자기주식을 취득하는 경우 이사회 결의사실이 공시된 이후 3일이 경과한 날부터 실제 취득이 가능하도록 하고 있으나

- 해당기업이 공시시점과 실제 취득시점간 주가 변동 리스크에 노출되어 자기주식 취득이 어렵게 되는 측면이 있으므로

- 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음날부터 자기주식을 취득할 수 있도록 허용

* '06. 11월 자기주식 처분 신고서 제출이후 실제 처분가능 시점을 처분신고서 제출후 3일에서 1일로 단축한 점을 감안 (유발공 개정)

Ⅵ. 증권발행 및 공시 등 규정 개정('09. 7. 6)

1. 잘 알려진 기업(WKSI)의 요건 구체화(제2-4조①)

○(시행령) '잘 알려진 기업^*' 요건 중 최근 3년간 금융위가 정하는 제재를 받지 않아야 한다는 조건 포함

* 시행령에서는 잘 알려진 기업의 경우 주식 등에 대해서도 일괄신고서 이용(발행예정기간도 1년에서 2년으로 확대)을 허용

○(규정) 시행령 위임사항인 제재의 수준을 구체적으로 정함.

* 금융위 제재：과징금, 과태료, 증권발행 제한 및 임원해임권고 이상(검찰 고발·통보는 무죄추정 원칙상 제외)

거래소 제재：관리종목 지정 이상

2. 자기주식 처분기간 조정(제5-9조①)

○(시행령) 자사주를 취득하는 경우 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음날부터 자기주식을 취득할 수 있도록 허용

* 기존 시행령은 공시된 이후 3일이 경과한 날부터 실제 취득이 가능하여 해당기업이 공시시점과 매입시점간 주가 변동 리스크에 노출되어 개선

○(규정) 자사주 처분시에도 취득과 동일하게 규정 일치

* (현행) 이사회 결의일 익일부터 3월 이내 →

(개선) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날부터 3월 이내

3. 일반공모 및 3자배정 증자 기준주가 산정방법 정비(제5-18조①)

○(시행령) 일반공모증자시 기준주가는 최근 시가가 반영되도록 청약일전 3거래일 기준 과거 3일간 가중산술평균주가^*로 함.

* 그 기간내 증권시장의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격

○(규정) 발행가액 산정방식의 통일성, 일관성 유지를 위해 3자배정도 일반공모증자와 동일하게 기준주가 규정 정비

구 분	제3자배정증자		일반공모증자		전환사채의 전환가액
구 분	종 전	개 정	종 전	개 정	종 전	개 정
기산일	1. 청약일전 제3거래일 2. 사모발행시 이사회결의일 전일 가능	1. 청약일전 제3거래일부터 제5거래일 2. 좌동	청약일전 제5거래일	청약일전 제3거래일부터 제5거래일	이사회결의일 전일	이사회결의일 전일
기준주가	공모：당일의 가중산술평균주가(=총거래금액/총거래량) 사모：①②중 낮은가액 ①[1개월 평균종가+1주일 평균종가+최근일 종가]/3 ②최근일 종가	공모：가중산술평균주가(=총거래금액/총거래량) 사모：①②중 낮은가액 ①[1개월 가중산술평균+1주일가중산술평균+최근일 가중산술평균]/3 ②최근일 가중산술평균주가	①②③중 높은가액 ①1개월평균 ②1주일평균 ③기산일종가	공모：가중산술 평균주가 (=총거래금액/총거래량)	①②③중 높은 가액 이상 ①[1개월 평균종가+1주일평균종가+최근일 종가]/3 ②최근일 종가 ③청약일전 제3거래일 종가	①②③중 높은 가액 이상 ①[1개월 가중산술평균+1주일가중산술평균+최근일 가중산술평균]/3 ②최근일 가중산술평균주가 ③청약일전 제3거래일 가중산술평균주가
발행가액	기준주가×(1-할인율)	기준주가×(1-할인율)	기준주가×(1-할인율)	기준주가×(1-할인율)	기준주가×(1-할인율)	기준주가×(1-할인율)
할인율	10% 이내	10% 이내	30% 이내	30% 이내	투기등급인 경우 10% 이내	투기등급인 경우10% 이내

4. 합병가액에 대한 외부평가기관의 평가제한 사유 구체화(제5-14조6호)

○(현행) 외부평가기관의 평가제한 요건 중 합병 당사회사와 특수 관계에 있는 경우를 규정에서 열거

- 규정은 외부평가기관이 합병 당사회사의 감사인인 경우 평가를 제한하나, 어느 시점의 감사인인지 명확치 않음.

* 합병가액 산정기준이 되는 재무제표는 합병 관련 주요사항보고서를 제출하는 사업연도의 직전 대차대조표 → 직전연도와 당해연도 감사인이 다를 경우 직전연도 감사인이 외부평가 할 수 있는지가 불분명

○(규정) 이해상충 가능성을 감안, 합병 당사회사의 감사인에 평가대상 (직전연도)재무제표를 작성한 감사인을 포함

※ 공인회계사 윤리규정에서도 이해상충 가능성으로 인해 직전연도 감사인의 다음연도 합병관련 외부평가를 제한하고 있는 점도 감안

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